有限责任公司章程

有限责任公司章程
（参考格式）

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规
定，由__________等____方（人）共同出资，设立______________
有限责任公司，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：____________________________有限责任公司
（以下简称公司）。
第二条住所：______________________________________。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：__________________________________。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：_______________________。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出
决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额

第五条股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：
股东姓名或者名称、出资方式、出资额。
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并按照其同资比例行使
表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让
出资；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先认缴公司新增资；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
（九）其他权利。
第八条股东履行以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以期所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）其他义务。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
（注：由两人股东共同出资设立有限责任公司，股东之间
只能转让其部分出资。）
第十条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半
数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不
购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、
住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的机力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会（或者监事）的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项
作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开
十五日以前通知全体股东。定期会议应每_____________
（年或月）召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决
权的股东，三分之一以上的董事，或者临事提议方可召开。
股东出度股东会议也可书面委托他参加股东会议，得使委
托书中载明的权力。
第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的
副董事长或者其他董事主持。
（注：不设立董事会的股东会会议由执行董事召集并主持。）
第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表____分
之____以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加
或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、
修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决
权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会
议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条公司设董事会，成员为______人，由股东会选举（委派）。
董事任期______年，任期届满，可连选连任。董事在任期
届满前，股东会不得无故解除职务。董事会设董事长一人，
副董事长______人。
（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投
资设立的有限责任公司，董事会成员中应有公司职工代
表。）
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订发行公司债券的方案；
（十）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称为经理），
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）
第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行
职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，
三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议
召开十日前通知全体董事。
第二十条董事会对所议事项作出的决定应由____分之____以上的董
事表决通过方为有效，并应作出会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
第二十一条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东
会负责）
第二十二条公司设监事会，成员____人，并在其组成人员中推选一名
召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为
____：____。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，
职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事任期每届三
年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少规模较小的公司可设一至二名监事。）
第二十三条监事会（或监事）行使下列职权；
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司
章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经
理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
监事列席董事会会议。
第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人

第二十五条董事长为公司法定代表人，任期____年，由董事会选举
产生，任期届满，可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会
报告；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事
务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权
须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）其他职权。
（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司
法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门
的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一个
会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证
于第二年____月____日前送交各股东。
第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规，
国务院财政主管部门的规定执行。
第二十九条劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部
门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十条公司的营业期限____年，《企业法人营业执照》签发
之日起计算。

变更登记　　
第一条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改
变登记事项。
第二条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
①公司法定代表人签署的变更登记申请书；
②依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
　 ③公司登记机关要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公
司章程或者公司公司章程修正案。
第三条公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起３０日内申请变更登记。
第四条公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨
公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理
的，由原公司登记机关将公司登记挡案移送迁入地公司登记机关。
第五条公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起３０日内申请变更登记。
第六条公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，
应当自股款缴足之日起３０日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或
者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券管理部门
的批准文件。公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起９０日后申请变更登记，
并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况
的说明。
第七条公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起３０日内申请变更登记；变更经营范
围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起３０日内申请变更登记。
第八条公司变更类型的，应当按照该变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请
变更登记，并提交有关文件。
第九条有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起３０日内申请变更登记，并应当提交新股
东的法人资格证明或者自然人的身份证明。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名
称的，应当自改变姓名或者名称之日起３０日内申请变更登记。
第十条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登
记备案。
第十一条公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第十二条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散
的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当
自合并、分立决议或者决定作出之日起９０日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公
司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合
并、分立的，还应当提交国务院授权的部门或者市人民政府的批准文件。
第十三条变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机构应当换发营业执照。

注销登记　　
第一条有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起３０日内向原公司登记机关申请注销
登记：
①公司被依法宣告破产；
②公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；
③股东会决议解散；
④公司因合并、分立解散；
⑤公司被依法责令关闭。
第二条公司授权注销登记，应当提交下列文件：
①公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；
②法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；
③股东会或者有关机关确认的清算报告；
④《企业法人营业执照》；
⑤法律、行政法规定应当提交的其它文件。
第三条经公司登记机关核准注销登记，公司终止。