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股份有限公司的设立
㈠设立条件：
(1)发起人符合法定人数和资格。发起人在5人以上且半数以上境内有住所。
★国有独资公司改建为股份有限公司不受发起人人数限制，但必须采取募集方式设立。
(2)发起人认缴和社会公开募集的股本必须达到法定最低限额。
★公司注册资本最低限额1000万元人民币。上市公司不得低于5000万元人民币。
★发起人认购股份不得少于公司股份总数35%，其余股份应当向社会公开募集。
★出资方式可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。但发起人的非专利技术和工业产权作出资的金额不得超过公司注册资本的20%.
(根据最近报刊，该比例今后有可能提高)。
(3)股份公司筹办和股份发行必须符合法律规定。包括：审批手续、法律文件齐全合法，建设项目的可行性报告等。
(4)发起人制定章程并经创立大会通过。
〖章程内容：
⑴公司名称住所；⑵公司经营范围；⑶公司设立方式； ⑷公司股份总数、每股金额和注册资本
⑸发起人名称及认购股份数； ⑹ 股东权利义务； ⑺董事会组成、职权、任期和议事规则；⑻公司法定代表人；⑼监事会的组成、职权和议事规则；⑽公司利润分配办法。
⑾公司的解散和清算；
⑿公司的通知和公告办法；⒀股东大会认为需要规定的事项。 〗
(5)确立公司名称，建立组织机构。
(6)有固定的生产经营场所和生产经营条件。
㈡股份有限公司的设立方式
(1)发起设立----发起人认购公司应发行的全部股份而设立，不向社会他人募集。
(2)募集设立----发起人认购不少于35%股份后，其余额向社会募集。
㈢股份有限公司的资本(资本管理在以后专门讨论)
1、区别资本、资产、资金
资本-----由股东出资所构成的资金数额，表现形式是金钱，其变化必须依法。
资产-----公司用于经营的财产总称，表现形式多样：金钱、实物、无形资产。
资金-----公司资产的一部分。
2、区分注册资本、发行资本、实收资本
注册资本----股份公司根据章程规定募集的全部资本。
发行资本----公司实际上已向认股人发行的股份总额，发行总额不能超过注册资本。
实收资本----公司实际上已经收到的以现金或实物认购的股份票面值。
3、公司资本的三大原则：
资本确定原则：公司创立时章程中确定、达到了法定最低额、全部认足。
●实收股本==注册资本 ●注册资本不包括发行溢价款，溢价款计入“资本公积金”
●资本公积金可依照增资扩股的法定程序转增注册资本
资本维持原则：公司存续期间必须维持与公司注册资本相当的财产额。
该原则决定了：①公司不得以低于股票面额的价格发行。 ②如公司股份未认缴足，发起人连带认缴。
资本不变原则：资本总额未经法定程序，不得随意变动。
4、注册资本的变更：
5、股份的种类
普通股
(1)按股东的权利划分： 〖股息随公司利润变动而变动的股票〗
特别股
〖比普通股具有一定优先权的股票，也叫优先股。〗
(2)按股东是否记名划分：
(3)按发行对象划分：A股------人民币普通股
B股-------人民币特种股(以人民币标明股票面值，以外币认购交易，专供外国、港 澳台投资人购买。仅适用于准许外商投资的公司。
H股-------在香港发行上市的股份
(4)按股东的性质：国家股、个人股、法人股；
境外法人股、境外公众股；
6、股份的发行：
(1)股份发行的种类：设立发行：公司在设立过程中发行的股份
新股发行：公司成立以后再次发行的股份。
(2)发行新股的条件：
实质性要件：①前次发行的股份已经募足，并且间隔1年以上；
②公司最近3年连续盈利，并可向股东支付股利；
③公司最近3年财务会计无虚假记载；
④公司预期利润可达同期银行存款利率。
程序性要件： 新股种类及数额；
①股东大会决议 新股发行价位；
新股发行起至日期；
向原有股东发行新股的种类及数额。
②申请批准：省级政府或国务院授权部门批准证券委批准公发
③制作公告新股招股说明书、财务会计报表及认股书、签订承销协议。
④变更登记并公告(新股募足后)。
㈣股份有限公司的设立方式与程序
股份有限公司设立方式：发起设立和募集设立两种。
各设立方式有其特有的程序：
1、发起设立股份有限公司的一般程序为：
(1)发起人订立公司章程，并同时认足股份。我国规定是一次认足，可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等作为出资。
(2)验资。发起人认购股份的出资须经国家核准登记的注册会计师验证和出具证明，其中涉及国有资产的应由国有资产管理部门确认产权归属，然后将现金出资一次足额存入筹组公司临时帐户，并办理实物出资的转移手续。
(3)报批。委托确定一名发起人按规定程序办理申请组建报批手续。
向公司所在地的省、自治区、直辖市的政府授权部门递交申请组建报告书，并同时附送公司章程、资信证明、公司可行性研究报告、经营计划等以及政府授权部门要求的其他文件。
(4)申请登记注册。政府授权部门批准后，受委托的发起人依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理局关于公司制企业的登记管理有关规定，向公司所在地工商行政管理机关核准登记。公司经核准登记，领取《企业法人营业执照》后，方告成立，并取得法人资格。
2、募集设立股份有限公司的一般程序为：
(1)发起人订立章程并认购股份。发起人认购的股份数应不少于公司应发行股份总额的35%。
(2)报批。发起人达成组建股份有限公司协议后，可共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续。向政府授权审批股份有限公司的部门提交申请设立报告、企业章程、资产评估及验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件，由政府授权部门审查批准。
(3)催交股款。政府授权部门审核批准后，发起人向社会公开募集股份时，须向国家证券管理部门递交募集申请，获批准后按批准的募集对象范围募股，催缴股款。
(4)验资、召开创立大会。在募款结束后须由管理机关指定部门出具验资证明。并应于30日内召集创立大会，通知全体认股人参加，在有代表股份总数
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以上的认股人出席方可召开。创立大会的职责包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举公司的董事会；审核公司设立费用；对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核；发生不可抗拒或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可作出不设立的决议。
(5)申请登记注册。创立大会召开后30日内，董事会应向工商行政管理机关申请办理企业法人登记。经审核登记注册后，公司即可告成立，取得法人资格。
◆募集设立股份有限公司的方案设计：
1、企业调研：(1)企业的基本情况(历史状况、所有制性质、生产经营状况和财务状况)； (2)企业所处行业状况(国际、国内两个层面的状况)；
(3)企业拟进行重组的设计和思路；
(4)企业的定向募集 情况及重大事项的说明； 详见《百富勤直接投资有限公司企业调研问卷》
2、制定工作流程及时间表：
主承销商进驻企业，确定审计师、资产评估师、律师及相关中介机构 1周时间
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第一次中介机构协调会议：券商布置工作(律师对企业的存在和运作过程合法性进行 2~3周时间
考察，券商侧重于重组方案设计，会计师、审计师侧重于财务状况和资产量考察。
第二次中介机构协调会议：调查结束后，券商制定重组方案和实施办法。通过重组 2周时间
方案及实施计划，明确各方任务、责任。
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(1)评估工作结束，报送国资部门确认。券商与企业一同将国家资产折股方案及国家 4~5周时间
股权 管理方案的有关问题与国资部门沟通，获得：①资产评估确认报告；②股价方
案批复；③国家股权管理方案。三个批文。
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券商协助企业体改部门改制方案，获认可批文，并报告证券会。 1~2周时间
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(1)券商制作招股说明书(预审材料)；(2)审计报告与评估报告协调并制作完毕后提交。 1~2周时间
(3)确定土地评估报告和土地处置方案。
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(1)依据证券会要求完成成套文件制作；(2)发行材料报地方证管办和中央主管部门 1~2周时间
预审。(3)报中国证券会。
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(1)证监会预审通过。(2)与交易所联系，安排预定发行地点。 3~4周时间
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(1)制作全套上报正式文件。(2)与证监会、国家经委、计委相关部门沟通。 1~2周时间
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(1)获得正式批准文件；(2)与交易所联系，安排正式上网时间。 1~2周时间
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(1)上网发行。(2)进行验资、股份登记，召开创立大会、工商登记。 1~2周时间
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